Joachim Scholz

BASF Specialty Chemicals Holding GmbH (BASF Specialty Chemicals Holding Sàrl) (BASF Specialty Chemicals Holding LLC), in Basel, CH-270.4.002.489-0, Gesellschaft mit beschränkter Haftung (SHAB Nr. 193 vom 06.10.2009, S. 6, Publ. 5278430).

Statuten neu:
26.04.2010.

Rechtsform neu:
Aktiengesellschaft.

Umwandlung:
Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung wird gemäss Umwandlungsplan vom 12.04.2010 und Bilanz per 31.12.2009 mit Aktiven von CHF 1'351'463'286.58 und Passiven (Fremdkapital) von CHF 39'858'423.64 in eine Aktiengesellschaft umgewandelt. Die Gesellschafterin erhält für ihren bisherigen Stammanteil 1'000 Aktien zu CHF 1'000.00.

Fusion:
Übernahme der Aktiven und Passiven der BASF Schweiz AG, in Basel (CH-270.3.002.355-7), gemäss Fusionsvertrag vom 26.04.2010 und Bilanz per 31.12.2009. Aktiven von CHF 1'771'642'407.41 und Passiven (Fremdkapital) von CHF 943'185'012.27 gehen auf die übernehmende Gesellschaft über. Da die übernehmende Gesellschaft sämtliche Aktien der übertragenden Gesellschaft hält, findet weder eine Kapitalerhöhung noch eine Aktienzuteilung statt.

Fusion:
Übernahme der Aktiven und Passiven der Ciba International AG, in Basel (CH-270.3.000.858-7), gemäss Fusionsvertrag vom 26.04.2010 und Bilanz per 31.12.2009. Aktiven von CHF 460'771'585.98 und Passiven (Fremdkapital) von CHF 349'246'529.03 gehen auf die übernehmende Gesellschaft über. Da die übernehmende Gesellschaft sämtliche Aktien der übertragenden Gesellschaft hält, findet weder eine Kapitalerhöhung noch eine Aktienzuteilung statt.

Firma neu:
BASF Schweiz AG.

Uebersetzungen der Firma neu:
(BASF Suisse SA).

Zweck neu:
Zweck der Gesellschaft ist die Herstellung von und der Handel mit chemischen Produkten sowie die Erbringung von technischen, wissenschaftlichen und kommerziellen Dienstleistungen auf dem Gebiet der Chemie und andere damit zusammenhängende Tätigkeiten. Die Gesellschaft kann Zweigniederlassungen errichten, Tochtergesellschaften gründen, andere Unternehmen erwerben, sich an anderen Unternehmen beteiligen sowie Grundeigentum erwerben, verwalten und veräussern. Sie kann alles vorkehren, was den vorgenannten Zwecken direkt oder indirekt dienlich ist.

Aktienkapital neu:
CHF 1'000'000.00 [bisher: Stammkapital CHF 1'000'000.00].

Liberierung Aktienkapital neu:
CHF 1'000'000.00.

Aktien neu:
1'000 Namenaktien zu CHF 1'000.00.

Mitteilungen neu:
[Die statutarischen Bestimmungen über die Mitteilungen an die Gesellschafter sind aufgehoben.].

Vinkulierung neu:
[Die statutarischen Bestimmungen über die vom Gesetz abweichenden Abtretungsmodalitäten der Stammanteile sind aufgehoben.].

Ausgeschiedene Personen und erloschene Unterschriften:
BASF Nederland B.V., in Arnhem (NL), Gesellschafterin;
Scholz, Joachim, deutscher Staatsangehöriger, in Hirschberg (DE), Geschäftsführer, mit Einzelunterschrift;
Seeger, Hans-Jürgen, deutscher Staatsangehöriger, in Mutterstadt (DE), Geschäftsführer, mit Einzelunterschrift.

Eingetragene Personen neu oder mutierend:
Seufert, Dr. Walter Gerhard, deutscher Staatsangehöriger, in Dudenhofen (DE), Präsident des Verwaltungsrates, mit Kollektivunterschrift zu zweien;
Grossmann, Carmen, von Küsnacht ZH, in Basel, Mitglied und Sekretärin des Verwaltungsrates, mit Kollektivunterschrift zu zweien [bisher: ohne eingetragene Funktion mit Kollektivunterschrift zu zweien];
Dür, Andreas Konrad, von Burgdorf, in Lupsingen, Mitglied des Verwaltungsrates und Geschäftsführer, mit Kollektivunterschrift zu zweien [bisher: ohne eingetragene Funktion mit Kollektivunterschrift zu zweien];
Baumgartner, Dr. Ehrenfried, deutscher Staatsangehöriger, in Bad Dürkheim (DE), Direktor, mit Kollektivunterschrift zu zweien [bisher: Baumgartner, Dr. Ehrenfried, Geschäftsführer mit Einzelunterschrift];
Heinz, Michael, deutscher Staatsangehöriger, in Neustadt an der Weinstrasse (DE), mit Kollektivunterschrift zu zweien [bisher: Vorsitzender der Geschäftsführung mit Einzelunterschrift];
Odehnal, Mirek, von Lancy, in Ottenbach, mit Kollektivunterschrift zu zweien [bisher: Geschäftsführer mit Einzelunterschrift].

BASF Specialty Chemicals Holding GmbH (BASF Specialty Chemicals Holding Sàrl) (BASF Specialty Chemicals Holding LLC), in Basel, CH-270.4.002.489-0, c/o Ciba Holding AG, Klybeckstr. 141, 4057 Basel, Gesellschaft mit beschränkter Haftung (Neueintragung).

Statutendatum:
30.04.2009.

Zweck:
Erwerb, Halten, Verwaltung und Veräusserung von Unternehmen und Beteiligungen an Gesellschaften in der Schweiz und im Ausland, unter anderen mit Tätigkeitsbereichen auf dem Gebiet der Spezialitätenchemie. Die Gesellschaft kann Grundstücke und Immaterialgüterrechte im In- und Ausland erwerben, belasten, verwerten und verkaufen und Zweigniederlassungen und Tochtergesellschaften im In- und Ausland errichten, sowie alle kommerziellen und finanziellen Geschäfte durchführen, die unmittelbar oder mittelbar mit ihrem Zweck zusammenhängen. Die Gesellschaft kann verbundenen Gesellschaften Darlehen und andere Finanzierungen gewähren und für den direkten oder indirekten Nutzen von verbundenen Gesellschaften Sicherheiten aller Art begründen, insbesondere in Form von Garantien, Pfandrechten oder fiduziarischen Übereignungen von Aktiven der Gesellschaft.

Stammkapital:
CHF 1'000'000.00.

Qualifizierte Tatbestände:
Beabsichtigte Sachübernahme: Die Gesellschaft beabsichtigt, nach der Gründung maximal 32'000'000 Namenaktien der Ciba Holding AG, in Basel, zum Preis von höchstens CHF 1'600'000'000.00 zu übernehmen.

Publikationsorgan:
SHAB. Mitteilungen an die Gesellschafter erfolgen durch schriftliche Mitteilung an die im Anteilbuch eingetragene Adresse oder mittels Publikation im SHAB.

Vinkulierung:
Vom Gesetz abweichende Abtretungsmodalitäten der Stammanteile gemäss Statuten.

Eingetragene Personen:
BASF Handels- und Exportgesellschaft mit beschränkter Haftung, in Ludwigshafen am Rhein (DE), Gesellschafterin, mit einem Stammanteil von CHF 1'000'000.00;
Heinz, Michael, deutscher Staatsangehöriger, in Neustadt an der Weinstrasse (DE), Vorsitzender der Geschäftsführung, mit Einzelunterschrift;
Baumgartner, Dr. Ehrenfried, deutscher Staatsangehöriger, in Bad Dürkheim (DE), Geschäftsführer, mit Einzelunterschrift;
Scholz, Joachim, deutscher Staatsangehöriger, in Hirschberg (DE), Geschäftsführer, mit Einzelunterschrift;
Odehnal, Mirek, von Lancy, in Ottenbach, Geschäftsführer, mit Einzelunterschrift;
Starp, Dr. Wolf-Dieter, deutscher Staatsangehöriger, in Weinheim (DE), mit Kollektivprokura zu zweien;
Haas, Dr. Wolfgang, deutscher Staatsangehöriger, in Bad Dürkheim (DE), mit Kollektivprokura zu zweien;
Franzmann, Dr. Georg, deutscher Staatsangehöriger, in Hassloch (DE), mit Kollektivprokura zu zweien;
KPMG AG (CH-270.9.000.145-3), in Basel, Revisionsstelle.