Swiss Car ABS 2021-1 AG

Swiss Car ABS 2021-1 AG (Swiss Car ABS 2021-1 Ltd.), in Cham, CHE-286.187.689, c/o AMAG Leasing AG, Alte Steinhauserstrasse 12, 6330 Cham, Aktiengesellschaft (Neueintragung).

Statutendatum:
12.03.2021.

Zweck:
Ausschliesslicher Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb, das Halten, die Verwaltung sowie die Finanzierung von Verträgen und/oder Forderungen und/oder Fahrzeugen sowie von damit zusammenhängenden Rechten aus einem noch abzuschliessenden Lease Asset Sale Agreement (Vereinbarung betreffend den Verkauf von Leasingverträgen, Kaufverträgen und Leasingfahrzeugen) zwischen der Gesellschaft und der AMAG Leasing AG, Cham, alles als Bestandteil einer Refinanzierungstransaktion oder Refinanzierungstransaktionen (z.B. Verbriefungen) der AMAG Leasing AG, Cham. In diesem Rahmen ist die Gesellschaft befugt, solche Verträge und/oder Forderungen und/oder Fahrzeuge zu erwerben sowie Anleihensobligationen auszugeben und Darlehensverträge abzuschliessen.

Insbesondere kann die Gesellschaft folgende Verträge (oder Verträge mit ähnlichem wirtschaftlichen Hintergrund) abschliessen (wobei deren genaue Bezeichnung variieren kann):
Lease Asset Sale Agreement (Vereinbarung betreffend Verkauf von Leasingverträgen, Kaufverträgen und Leasingfahrzeugen), Servicing Agreement (Dienstleistungsvertrag), Cash Management Agreement (Vertrag betreffend die Verwaltung von Zahlungsflüssen), Corporate Services Agreement (Dienstleistungsvertrag betreffend die Erbringung von gesellschaftsrechtlichen Dienstleistungen), Corporate Sub-Services Agreement, Corporate Sub-Services Agreement (Sub-Dienstleistungsvertrag betreffend die Erbringung von gesellschaftsrechtlichen Dienstleistungen), Subscription Agreement (Vertrag betreffend die Zeichnung von Anleihen), Note Trust Deed (Anleihensbedingungen), Principal Paying Agency Agreement (Hauptzahlstellenvertrag), Claims Assignment Agreement (Forderungsabtretungsvertrag), Pledge and Transfer Agreement (Pfand- und Übertragungsvertrag), Security Trust Deed (Sicherheitenvertrag), Account Bank Agreement (Bankkontovertrag), Servicing Facilitator Deed (Urkunde betreffend Nachfolgedienstleister), Subordinated Loan Agreement (Vertrag betreffend eines nachrangigen Darlehens), Master Definitions and Common Terms Agreement (Vereinbarung betreffend Definitionen und allgemeinen Bestimmungen) und alle andern, in diesem Zusammenhang notwendigen Verträge (nachfolgend die TRANSAKTIONSDOKUMENTE). Die Gesellschaft darf keine kommerziellen, finanziellen und anderen Tätigkeiten ausüben, die nicht direkt oder indirekt dem Gesellschaftszweck dienen. Die Gesellschaft darf ihr übertragene Verträge, Forderungen und Fahrzeuge nicht verkaufen und weiter übertragen, soweit dies nicht durch die TRANSAKTIONSDOKUMENTE vorgesehen ist. Es ist ihr weiter untersagt, Liegenschaften zu erwerben oder zu halten, es sei denn, die Gesellschaft erwirbt sie durch Verwertung von erworbenen Pfandrechten. Sie darf sich an keinen Unternehmen beteiligen. Sie darf weder Sicherheiten gegenüber Dritten stellen noch Garantien, Bürgschaften und dergleichen zu Gunsten Dritter abgeben.

Aktienkapital:
CHF 100'000.00.

Liberierung Aktienkapital:
CHF 100'000.00.

Aktien:
1'000 vinkulierte Namenaktien zu CHF 100.00.

Qualifizierte Tatbestände:
Beabsichtigte Sachübernahme: Die Gesellschaft beabsichtigt, nach der Gründung von der AMAG Leasing AG mit Sitz in Cham, gewisse Vermögenswerte (bestehend aus (i) Forderungen aus Leasingverträgen, (ii) Leasingfahrzeuge im Zusammenhang mit solchen Leasingverträgen, (iii) Forderungen aus Kaufverträgen über Leasingfahrzeuge im Zusammenhang mit solchen Leasingverträgen sowie (iv) damit zusammenhängenden Rechte, wobei die Leasingverträge und die Kaufverträge auf die Gesellschaft übergehen) zum Preis von höchstens CHF 1'600'000'000.00 zu übernehmen.

Publikationsorgan:
SHAB. Die Mitteilungen an die Aktionäre erfolgen per Brief, E-Mail oder Telefax an die im Aktienbuch verzeichneten Adressen.

Vinkulierung:
Die Übertragbarkeit der Namenaktien ist nach Massgabe der Statuten beschränkt.

Eingetragene Personen:
Fruithof, Barend, von Henggart, in Zürich, Präsident des Verwaltungsrates, mit Kollektivunterschrift zu zweien;
Borgt, Jurgen M.J., niederländischer Staatsangehöriger, in Unterägeri, Mitglied des Verwaltungsrates, mit Kollektivunterschrift zu zweien;
Meyer, Martin, von Bremgarten (AG), in Merenschwand, Mitglied des Verwaltungsrates, mit Kollektivunterschrift zu zweien;
Wassmund, Kay, deutscher Staatsangehöriger, in Cham, Mitglied des Verwaltungsrates, mit Kollektivunterschrift zu zweien;
Ernst & Young AG (CHE-491.907.686), in Zürich, Revisionsstelle.