BRAINGINES SA

BRAINGINES SA, à Fribourg, CHE-384.007.512 (FOSC du 18.01.2022, p. 0/1005383387).

Augmentation ordinaire:
Capital-actions nouveau: CHF 136'261.22 (jusqu'ici: CHF 102'860.32).

Libération nouvelle:
CHF 136'261.22 (jusqu'ici: CHF 102'860.32).

Actions nouvelles:
9'604'307 actions de CHF 0.01, nominatives, ordinaires et 4'021'815 actions de CHF 0.01, nominatives, de type A, privilégiées quant au produit de liquidation (jusqu'ici: 10'286'032 actions de CHF 0.01, nominatives).

Apport en nature:
selon contrat du 17.06.2022, il est fait apport à la société de créances contre la société GPU AUDIO INC., au Delaware (US), à hauteur de CHF 2'962'457.83 contre attribution de 1'896'436 actions de CHF 0.01, le solde de CHF 2'943'493.47 constituant un agio. Compensation de créances d'au moins CHF 1'917'106 dans le cadre de l'augmentation ordinaire du 17.06.2022. L'assemblée générale a introduit une clause statutaire relative à une augmentation conditionnelle du capital par décision du 17.06.2022. Pour les détails, voir les statuts.

Communication aux actionnaires:
par écrit ou par courriel. Statuts modifiés le 17.06.2022.

Personne inscrite modifiée:
Monney Cédric, administrateur, signature individuelle, maintenant administrateur, président, signature individuelle.

Nouvelles personnes inscrites:
Pavlov Aleksandr, de Russie, à London (GB), administrateur, signature collective à deux;
Talashov Alexander, de Russie, à Moscow (RU), administrateur, signature collective à deux.

BRAINGINES SA, à Fribourg, CHE-384.007.512 (FOSC du 22.09.2020, p. 0/1004983346).

But complet:
la société a pour but l'achat, la vente, le commerce de marchandises, d'installations, d'équipements et de software, en particulier dans le domaine sonore;
le conseil et le prestation de services dans le domaine musical et artistique. La société peut effectuer elle-même ou par l'intermédiaire de tiers, toutes opérations financières, commerciales ou industrielles et acquérir des biens immobiliers qui sont en rapport direct ou indirect avec son but social, sous réserve des opérations soumises à la loi fédérale sur l'acquisition d'immeubles par des personnes domiciliées à l'étranger qui sont exclues de son but. La société peut s'intéresser par voie de fusion, souscription de participation ou de toute autre manière à toutes sociétés ou entreprises existantes ou à créer, en Suisse et à l'étranger, ainsi que créer des succursales en Suisse. Augmentation ordinaire du capital-actions par compensation d'une créance de CHF 423'034.78;
en contrepartie de cet apport, il est remis 286'032 actions de CHF 0.01.

Capital-actions nouveau:
CHF 102'860.32 (jusqu'ici: CHF 100'000).

Libération nouvelle:
CHF 102'860.32 (jusqu'ici: CHF 100'000).

Actions nouvelles:
10'286'032 actions de CHF 0.01, nominatives (jusqu'ici: 10'000'000 actions de CHF 0.01, nominatives). Statuts modifiés le 24.12.2021.

BRAINGINES SA, à Fribourg, CHE-384.007.512 (FOSC du 11.06.2019, p. 0/1004647981).

Personne radiée:
Monney Christian Jean-Luc, administrateur, signature individuelle.

Nouvelle personne inscrite:
Monney Cédric, de Prez, à Courtepin, administrateur, signature individuelle.