Swiss Auto Lease 2020-1 GmbH

Swiss Auto Lease 2020-1 GmbH, in Zürich, CHE-360.447.576, Gesellschaft mit beschränkter Haftung (SHAB Nr. 133 vom 12.07.2022, Publ. 1005518356).

Ausgeschiedene Personen und erloschene Unterschriften:
Borgt, Jurgen M.J., niederländischer Staatsangehöriger, in Unterägeri, Geschäftsführer, mit Kollektivunterschrift zu zweien.

Swiss Auto Lease 2020-1 GmbH, in Zürich, CHE-360.447.576, Gesellschaft mit beschränkter Haftung (SHAB Nr. 227 vom 20.11.2020, Publ. 1005027596).

Ausgeschiedene Personen und erloschene Unterschriften:
Hofacker, Emanuel Christian, von Waldenburg, in Zürich, Vorsitzender der Geschäftsführung, mit Kollektivunterschrift zu zweien.

Eingetragene Personen neu oder mutierend:
Perritaz, Pascal, von Gibloux, in Cham, stellvertretender Vorsitzender der Geschäftsführung, mit Kollektivunterschrift zu zweien;
Gloe, Volker, deutscher Staatsangehöriger, in Zürich, Vorsitzender der Geschäftsführung, mit Kollektivunterschrift zu zweien [bisher: stellvertretender Vorsitzender der Geschäftsführung, mit Kollektivunterschrift zu zweien].

Swiss Auto Lease 2020-1 GmbH, in Zürich, CHE-360.447.576, Gesellschaft mit beschränkter Haftung (SHAB Nr. 27 vom 10.02.2020, Publ. 1004825745).

Ausgeschiedene Personen und erloschene Unterschriften:
Korten, Boudewijn, niederländischer Staatsangehöriger, in Altendorf, Geschäftsführer, mit Kollektivunterschrift zu zweien.

Eingetragene Personen neu oder mutierend:
Borgt, Jurgen M.J., niederländischer Staatsangehöriger, in Unterägeri, Geschäftsführer, mit Kollektivunterschrift zu zweien.

Swiss Auto Lease 2020-1 GmbH, in Zürich, CHE-360.447.576, c/o Cembra Money Bank AG, Bändliweg 20, 8048 Zürich, Gesellschaft mit beschränkter Haftung (Neueintragung).

Statutendatum:
04.02.2020.

Zweck:
Ausschliesslicher Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb, das Halten, die Verwaltung sowie die Finanzierung von Verträgen und/oder Forderungen und/oder Fahrzeugen sowie von damit zusammenhängenden Rechten aus einem noch abzuschliessenden Lease Asset Sale Agreement (Vereinbarung betreffend den Verkauf von Leasingverträgen, Kaufverträgen und Leasingfahrzeugen) zwischen der Gesellschaft und der Cembra Money Bank AG, Zürich, alles als Bestandteil einer Refinanzierungstransaktion oder Refinanzierungstransaktionen (z.B. Verbriefungen) der Cembra Money Bank AG, Zürich. In diesem Rahmen ist die Gesellschaft befugt, solche Verträge und/oder Forderungen und/oder Fahrzeuge zu erwerben sowie Anleihensobligationen auszugeben und Darlehensverträge abzuschliessen.

Insbesondere kann die Gesellschaft folgende Verträge (oder Verträge mit ähnlichem wirtschaftlichen Hintergrund) abschliessen (wobei deren genaue Bezeichnung variieren kann):
Lease Asset Sale Agreement (Vereinbarung betreffend Verkauf von Leasingverträgen, Kaufverträgen und Leasingfahrzeugen), Servicing Agreement (Dienstleistungsvertrag), Cash Management Agreement (Vertrag betreffend die Verwaltung von Zahlungsflüssen), Corporate Services Agreement (Dienstleistungsvertrag betreffend die Erbringung von gesellschaftsrechtlichen Dienstleistungen), Corporate Sub-Services Agreement (Sub-Dienstleistungsvertrag betreffend die Erbringung von gesellschaftsrechtlichen Dienstleistungen), Subscription Agreement (Vertrag betreffend die Zeichnung von Anleihen), Subordinated Certificate (Vertrag betreffend ein nachrangiges Zertifikat), Note Trust Deed (Anleihensbedingungen), Principal Paying Agency Agreement (Hauptzahlstellenvertrag), Claims Assignment Agreement (Forderungsabtretungsvertrag), Pledge and Transfer Agreement (Pfand- und Übertragungsvertrag), Security Trust Deed (Sicherheitenvertrag), Account Bank Agreement (Bankkontovertrag), Servicing Facilitator Deed (Urkunde betreffend Nachfolgedienstleister), Master Definitions Agreement (Vereinbarung betreffend Definitionen und allgemeinen Bestimmungen) und alle andern, in diesem Zusammenhang notwendigen Verträge (nachfolgend die "Transaktionsdokumente"). Die Gesellschaft darf keine kommerziellen, finanziellen und anderen Tätigkeiten ausüben, die nicht direkt oder indirekt dem Gesellschaftszweck dienen. Die Gesellschaft darf ihr übertragene Verträge, Forderungen und Fahrzeuge nicht verkaufen und weiter übertragen, soweit dies nicht durch die Transaktionsdokumente vorgesehen ist. Es ist ihr weiter untersagt, Liegenschaften zu erwerben oder zu halten, es sei denn, die Gesellschaft erwirbt sie durch Verwertung von erworbenen Pfandrechten. Sie darf sich an keinen Unternehmen beteiligen. Sie darf weder Sicherheiten gegenüber Dritten stellen, noch Garantien, Bürgschaften und dergleichen zu Gunsten Dritter abgeben.

Stammkapital:
CHF 20'000.00.

Qualifizierte Tatbestände:
Beabsichtigte Sachübernahme: Die Gesellschaft beabsichtigt, nach der Gründung von der Cembra Money Bank AG, in Zürich gewisse Vermögenswerte (bestehend aus Forderungen aus Leasingverträgen, Leasingfahrzeuge im Zusammenhang mit solchen Leasingverträgen, Forderungen aus Kaufverträgen über Leasingfahrzeuge im Zusammenhang mit solchen Leasingverträgen sowie damit zusammenhängenden Rechte, wobei die Leasingverträge und die Kaufverträge auf die Gesellschaft übergehen) zum Gesamtwert und Übernahmepreis von maximal CHF 1'500'000'000.00 zu übernehmen.

Publikationsorgan:
SHAB. Mitteilungen der Geschäftsführung an die Gesellschafter erfolgen per Brief, E-Mail oder Fax an die im Anteilbuch verzeichneten Adressen.

Vinkulierung:
Vom Gesetz abweichende Abtretungsmodalitäten der Stammanteile gemäss Statuten.

Eingetragene Personen:
Gloe, Volker, deutscher Staatsangehöriger, in Zürich, stellvertretender Vorsitzender der Geschäftsführung, mit Kollektivunterschrift zu zweien;
Cembra Money Bank AG (CHE-115.295.655), in Zürich, Gesellschafterin, mit 200 Stammanteilen zu je CHF 100.00;
Hofacker, Emanuel Christian, von Waldenburg, in Zürich, Vorsitzender der Geschäftsführung, mit Kollektivunterschrift zu zweien;
Korten, Boudewijn, niederländischer Staatsangehöriger, in Altendorf, Geschäftsführer, mit Kollektivunterschrift zu zweien;
KPMG AG (CHE-106.084.881), in Zürich, Revisionsstelle.