Helvetia Holding AG

Helvetia Holding AG, in St. Gallen, CHE-103.479.504, Aktiengesellschaft (SHAB Nr. 248 vom 20.12.2024, Publ. 1006212057).

Statutenänderung:
23.05.2025. Die Gesellschaft hat mit Beschluss vom 23.05.2025 ein Kapitalband gemäss näherer Umschreibung in den Statuten beschlossen.

Rubrik: Mitteilungen an Gesellschafter/nUnterrubrik: Einladung zur Generalversammlung/nPublikationsdatum: SHAB 30.04.2025/nÖffentlich einsehbar bis: 30.04.2026/nMeldungsnummer: UP04-0000007112/nPublizierende Stelle/nHelvetia Holding AG, (Helvetia Holding SA) (Helvetia Holding Ltd), Dufourstrasse 40, 9000 St.

Gallen/nEinladung zur ausserordentlichen/nGeneralversammlung Helvetia Holding AG/nBetroffene Organisation:
/nHelvetia Holding AG/nCHE-103.479.504/nDufourstrasse 40/n9000 St.

Gallen/nAngaben zur Generalversammlung:
/n23.05.2025, 13.30 Uhr, Olma Messen St.

Gallen, SGKB-Halle/nEinladungstext/Traktanden:
/nEinladung für die Aktionärinnen und Aktionäre zur Teilnahme an der ausserordentlichen/nGeneralversammlung der Helvetia Holding AG. Der Einladungstext sowie die Traktanden/nund Anträge sind im angehängten PDF einsehbar./nEinladung zur/nausserordentlichen/nGeneralversammlung/nFreitag, 23. Mai 2025/nUnterlagen ausserordentliche Generalversammlung 2025/nNOT FOR DISTRIBUTION IN OR INTO THE UNITED STATES, OR IN ANY OTHER JURIS­/nDICTION IN WHICH SUCH DISTRIBUTION WOULD BE PROHIBITED BY APPLICABLE LAW/nHelvetia Holding AG und Baloise Holding AG haben am 22. April 2025 angekün­/ndigt, sich mittels einer Fusion zur Helvetia Baloise Holding AG zusammenzuschlies­/nsen. Der Zusammenschluss soll mittels einer Absorptionsfusion durchgeführt werden,/nwobei die Helvetia Holding AG als übernehmende Gesellschaft die Baloise Holding/nAG als übertragende Gesellschaft übernimmt./nStrategisch ist der Zusammenschluss für beide Unternehmen der richtige Schritt auf/ndem Weg zur Schaffung eines führenden europäischen Versicherers. Gemeinsam/nwerden Helvetia und Baloise in der Lage sein, die sich bietenden Wachstumschancen/nin den jeweiligen Märkten optimal zu nutzen. Zudem bringt die Fusion erhebliches/nSynergiepotenzial mit sich und ermöglicht damit eine verbesserte Kostenbasis. Die/nFusion schafft somit einen hohen Mehrwert für die Aktionärinnen und Aktionäre,/nKunden, Mitarbeitenden und Partner./nDer Verwaltungsrat ist der Ansicht, dass mit dem erzielten Verhandlungsergebnis/nund dem vereinbarten Umtauschverhältnis von 1.0119 Helvetia­Aktien pro Baloise­/nAktie die Interessen der Aktionärinnen und Aktionäre angemessen gewahrt sind./nDer Verwaltungsrat der Helvetia Holding AG empfiehlt Ihnen deshalb, der Fusion/nund den damit verbundenen Anträgen anlässlich der ausserordentlichen General­/nversammlung vom 23. Mai 2025, zu der wir Sie hiermit gerne einladen, zuzustim­/nmen. Sie finden die Traktanden, Anträge und Erläuterungen des Verwaltungsrates/nzur geplanten Fusion in dieser Einladung./nHelvetia dankt Ihnen schon heute für Ihre persönliche Teilnahme an der ausserordent­/nlichen Generalversammlung vom 23. Mai 2025. Ihre Stimmen können Sie aber/nauch via beigelegtem Antwortblatt oder elektronisch über den GVMANAGER­Live/nin die Generalversammlung einbringen./nFreundliche Grüsse/nHelvetia Holding AG/nDr. Thomas Schmuckli/nPräsident des Verwaltungsrates/nSehr geehrte/nDamen und Herren./nSt. Gallen, 30. April 2025/nEinladung an die Aktionärinnen/nund Aktionäre./nAusserordentliche Generalversammlung der Helvetia Holding AG/nFreitag, 23. Mai 2025, Beginn 13.30 Uhr/nTüröffnung: 12.30 Uhr Eingang E: Nähe Bus St.

Jakobstrasse/nOrt:
Olma Messen St.

Gallen, SGKB­Halle Eingang G:
Haupteingang (rollstuhlgängig)/nTraktanden im Überblick/n1. Verlegung des Gesellschaftssitzes/n2. Genehmigung des Fusionsvertrags - Fusionsbeschluss/n3. Einführung eines Kapitalbands zur Umsetzung der Fusion/n4. Änderung der Firma/n5. Weitere Statutenänderungen/n5.1. Anpassung des bedingten Aktienkapitals/n5.2. Änderung betreffend Eintragung als Aktionär mit Stimmrecht/n5.3. Anpassung des Traktandierungsrechts der Aktionäre/n5.4. Anpassung der maximalen Anzahl der Mitglieder des/nVerwaltungsrates/n6. Wahlen in den Verwaltungsrat/n6.1. Wahl von Dr. Thomas von Planta als neues Mitglied und Präsident des/nVerwaltungsrates/n6.2. Wahl von fünf weiteren neuen Mitgliedern des Verwaltungsrates/n6.3. Wahl von neuen Mitgliedern des Nominations­ und/nVergütungsausschusses/n7. Anpassung der Vergütung der Mitglieder des Verwaltungsrates/n4/nTraktanden./nVorbemerkungen/nAm 21. April 2025 hat der Verwaltungsrat der Helvetia Holding AG (nachfolgend/ndie «Gesellschaft» oder «Helvetia») einstimmig der Fusion mit der Baloise Holding AG/n(nachfolgend «Baloise») zugestimmt und den entsprechenden Fusionsvertrag mit/nBaloise abgeschlossen. Informationen über die Fusion finden Sie in der Aktionärs­/nbroschüre (Shareholder Brochure) vom 21. April 2025 (nachfolgend die/n«Aktionärsbroschüre»), welche seit dem 22. April 2025 auf dem Internet unter/nwww.helvetia.com/fusionsunterlagen abrufbar ist./nVom 22. April 2025 bis zum 23. Mai 2025, also während über 30 Tagen, liegen/nzudem der Fusionsvertrag vom 21. April 2025 (nachfolgend der «Fusionsvertag»)/nmit der Fusionsbilanz, der durch die Verwaltungsräte beider Gesellschaften verfass­/nte gemeinsame Fusionsbericht (nachfolgend der «Fusionsbericht»), der Prüfungsbe­/nricht sowie die Jahresrechnungen und Jahresberichte der letzten drei Geschäftsjahre/nam Sitz der Gesellschaft in St. Gallen zur Einsichtnahme durch die Aktionärinnen/nund Aktionäre auf. Diese Dokumente wie auch die konsolidierte Fassung der gemäss/nden nachfolgenden Traktanden geänderten Statuten sind ebenfalls auf dem Internet/nunter www.helvetia.com/fusionsunterlagen abrufbar (rechtlich bindend ist einzig die/ndeutsche Fassung der Statuten, Übersetzungen in andere Sprachen dienen ledig­/nlich Informationszwecken)./nDie Fusion kommt nur zustande (aufschiebende Bedingung), wenn alle Anträge des/nVerwaltungsrates gemäss den Traktanden 1 bis 7 von der Generalversammlung/ngenehmigt werden und zudem die Aktionäre der Baloise der Fusion mit Helvetia ihrer­/nseits zustimmen./n5/n1.

Verlegung des Gesellschaftssitzes/nAntrag des Verwaltungsrates:
/nDer Verwaltungsrat beantragt, den Sitz der Gesellschaft nach Basel zu verlegen/nund Art. 1 der Statuten der Gesellschaft wie folgt zu ändern (Änderungen markiert):/nArt. 1 Firma und Sitz/nDie Helvetia Holding AG (Helvetia Holding SA, Helvetia Holding Ltd) ist eine/nAktiengesellschaft gemäss Art. 620 ff. des Schweizerischen Obligationen­/nrechts (OR)./nDie Gesellschaft hat ihren Sitz in BaselSt. Gallen./nDieser Beschluss steht unter der aufschiebenden Bedingung, dass die Anträge des/nVerwaltungsrates unter den Traktanden 2 bis 7 von der Generalversammlung/nangenommen werden und die Aktionäre der Baloise der Fusion mit Helvetia zustim­/nmen. Diese Änderung wird nur wirksam und erst und nur dann im Handelsregis­/nter eingetragen, wenn die in Traktandum 2 beschlossene Fusion eingetragen wird./nBegründung:/nDer Sitz der Gesellschaft soll sich nach der Fusion in Basel, dem gegenwärtigen/nSitz der Baloise, befinden. Für die Gründe der Sitzverlegung wird auf die Aktionärs­/nbroschüre verwiesen. Die Sitzverlegung soll nur stattfinden, wenn die Fusion von/nden Aktionären der Helvetia und der Baloise genehmigt wird und somit vollzogen/nwerden kann./n6/n2.

Genehmigung des Fusionsvertrags - Fusionsbeschluss/nAntrag des Verwaltungsrates:
/nDer Verwaltungsrat beantragt die Genehmigung des Fusionsvertrags zwischen der/nGesellschaft und Baloise vom 21. April 2025./nDieser Beschluss steht unter den aufschiebenden Bedingungen, dass (i) die für den/nVollzug der Fusion nach den anwendbaren Gesetzen, Regeln oder Vorschriften/nerforderlichen behördlichen Bewilligungen in der Schweiz und im Ausland erhalten/nwurden bzw. alle einschlägigen Wartefristen abgelaufen sind oder auf sie ver­/nzichtet wurde oder sie beendet sind, ohne dass diese an Auflagen, Bedingungen oder/nVerpflichtungen geknüpft sind, die gesamthaft eine Wesentliche Nachteilige Auswir­/nkung (wie im Fusionsvertrag vom 21. April 2025 definiert) zur Folge haben oder/nwahrscheinlich zur Folge haben werden, (ii) die Anträge des Verwaltungsrates unter/nden übrigen Traktanden 1 bis 7 von der Generalversammlung angenommen wer­/nden und (iii) die Aktionäre der Baloise der Fusion mit Helvetia zustimmen./nBegründung:/nDer Fusionsvertrag sieht vor, dass Helvetia und Baloise im Sinne des Schweizerischen/nFusionsgesetzes (nachfolgend «FusG») fusionieren, wobei Helvetia

Helvetia Holding AG, in St. Gallen, CHE-103.479.504, Aktiengesellschaft (SHAB Nr. 184 vom 23.09.2024, Publ. 1006135680).

Eingetragene Personen neu oder mutierend:
Estallo Lasheras, Juan Miguel, spanischer Staatsangehöriger, in Madrid (ES), mit Kollektivunterschrift zu zweien;
Roman Garcia, Esther, spanische Staatsangehörige, in Küsnacht ZH, mit Kollektivunterschrift zu zweien.