Transparenzregister: Neue Pflichten für Gesellschaften und Finanzintermediäre

Wer eine Gesellschaft kontrolliert, soll künftig rascher und verlässlicher identifiziert werden können. Das neue Transparenzregister erhöht damit nicht nur die regulatorischen Anforderungen, sondern auch den organisatorischen Handlungsbedarf.

Mit dem am 26. September 2025 vom Parlament verabschiedeten Bundesgesetz über die Transparenz juristischer Personen und die Identifikation der wirtschaftlich berechtigten Personen, TJPG, werden neue Transparenzpflichten eingeführt. Ziel ist, dass Schweizer Behörden die wirtschaftlich berechtigten Personen juristischer Personen schneller und einfacher identifizieren können. Die Inkraftsetzung ist in der zweiten Jahreshälfte 2026 vorgesehen. Die ausführende Verordnung, TJPV, liegt derzeit im Entwurf vor.

Betroffen sind grundsätzlich juristische Personen schweizerischen Rechts, Vereine und Stiftungen ausgenommen. Erfasst sind zudem bestimmte juristische Personen ausländischen Rechts, etwa wenn sie eine Zweigniederlassung in der Schweiz haben, ihre tatsächliche Verwaltung hier erfolgt oder sie Grundeigentum in der Schweiz halten oder erwerben. Ausgenommen sind insbesondere börsenkotierte Gesellschaften sowie Tochtergesellschaften, die zu mehr als 75 Prozent direkt oder indirekt von solchen Gesellschaften gehalten werden.

Wer als wirtschaftlich berechtigt gilt

Die meldepflichtigen Gesellschaften müssen ihre wirtschaftlich berechtigten Personen identifizieren, überprüfen und dem vom Bundesamt für Justiz geführten Transparenzregister melden. Das Register ist nicht öffentlich. Eine beim Eidgenössischen Finanzdepartement angesiedelte Kontrollstelle überwacht die Einhaltung der Pflichten risikobasiert. Für Gesellschaften und Finanzintermediäre entsteht deshalb organisatorischer Handlungsbedarf.

Als wirtschaftlich berechtigt gilt jede natürliche Person, die eine Gesellschaft kontrolliert, sei dies durch eine direkte oder indirekte Beteiligung von mindestens 25 Prozent am Kapital oder an den Stimmen oder auf andere Weise. Beide Kontrollarten sind parallel zu prüfen. Erfüllt keine Person diese Kriterien, gilt subsidiär das oberste Mitglied des leitenden Organs als wirtschaftlich berechtigte Person. Bei der AG ist dies der Vorsitz der Geschäftsführung, sofern eine Geschäftsführung besteht, andernfalls der Verwaltungsratspräsident.

Direkte, indirekte und faktische Kontrolle

Indirekte Kontrolle liegt vor, wenn die wirtschaftlich berechtigte Person mindestens 50 Prozent des Kapitals oder der Stimmen an einer oder mehreren Zwischengesellschaften hält, die ihrerseits mindestens 25 Prozent an der betreffenden Gesellschaft halten. Kontrolle auf andere Weise ist gegeben, wenn rechtliche oder faktische Mittel eine erhebliche Einflussnahme auf wesentliche Entscheidungen ermöglichen, namentlich auf die Gewinnverteilung. Dazu zählen etwa besondere Ernennungsrechte, abgestimmte Stimmrechtsausübung, Darlehen, statutarische Sonderregeln, familiäre Beziehungen oder Treuhandverhältnisse. Auch gemeinsames Handeln mit Dritten kann eine Meldepflicht auslösen, etwa bei Erbengemeinschaften oder anderweitig koordiniertem Verhalten.

Wann die Meldepflicht entsteht

Die Meldepflicht entsteht grundsätzlich mit dem Erwerb der Kontrolle. Der blosse Abschluss eines Verpflichtungsgeschäfts genügt nicht. Relevant ist dies insbesondere bei Aktienkaufverträgen oder bei vinkulierten Namenaktien, bei denen die wirtschaftliche Berechtigung erst mit Zustimmung der Gesellschaft und der Eintragung im Aktienbuch entsteht.

Pflichten von Verwaltungsrat und Geschäftsleitung

Das geschäftsführende Organ beziehungsweise der Verwaltungsrat muss zunächst die wirtschaftlich berechtigten Personen identifizieren und ihre Stellung überprüfen. Erforderlich sind insbesondere Angaben zur Art der Kontrolle, also ob diese allein oder gemeinsam, direkt oder indirekt oder auf andere Weise ausgeübt wird. Die exakte Beteiligungsquote muss nicht feststehen, entscheidend ist das Erreichen oder Überschreiten des gesetzlichen Schwellenwerts.

Anschliessend sind die wirtschaftlich berechtigten Personen und spätere Änderungen grundsätzlich innert eines Monats über EasyGov dem Transparenzregister zu melden. Wird keine wirtschaftlich berechtigte Person identifiziert, ist subsidiär das oberste Mitglied des Leitungsorgans zu melden. Ist zwar eine wirtschaftlich berechtigte Person vorhanden, kann sie aber nicht identifiziert oder verifiziert werden, ist eine Auskunftsperson zu melden. Die Verantwortung bleibt in jedem Fall beim obersten Mitglied des leitenden Organs, auch wenn Aufgaben delegiert werden. Vorsätzliche Verletzungen der Melde- oder Auskunftspflichten können mit einer Busse von bis zu 500’000 Franken sanktioniert werden.

Was für Finanzintermediäre gilt

Finanzintermediäre sowie bestimmte dem Geldwäschereigesetz unterstellte Berater erhalten Zugang zum Transparenzregister, soweit dies für ihre Sorgfaltspflichten erforderlich ist. Die Daten dürfen nur zu diesem Zweck verwendet werden. Zugriffe werden protokolliert, missbräuchliche Nutzung kann Sanktionen nach sich ziehen. Der Registereintrag hat jedoch keine konstitutive Wirkung. Finanzintermediäre dürfen sich deshalb nicht allein auf das Register verlassen. Stellen sie relevante Abweichungen zu ihren eigenen Informationen fest, müssen sie diese innert 30 Tagen dem Transparenzregister melden. Für Gesellschaften und Finanzintermediäre empfiehlt sich deshalb eine frühzeitige Anpassung interner Prozesse, Zuständigkeiten und Prüfabläufe.